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电商企业如何走上新三板之路

  跨境电商是指分属于不同国家的交易主体,通过电子商务手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化,并通过跨境物流及异地仓储送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商极大的缩短了传统外贸的供应链,省去买卖双方多个中间环节成本,拓宽了海外营销渠道,在资源配置和效率提升方面的优势已得到广泛认可。

  1、跨境电商交易规模持续扩大,在我们进出口贸易所占比重越来越高。根据国家统计局数据统计,跨境电商的交易规模从2010年的1.3万亿增长到2015的5.2万亿,跨境电商占进出口贸易额比例从10年的6.3%增长到15年的17.6%。据商务部测算,2016年我国跨境电商交易规模将从2010年的1.3万亿元增长到6.5万亿元,占整个外贸规模的19%,年均增速近30%。

  2、从进出口结构来看,出口跨境电商仍为跨境电商的主角,跨境电商出口占比近九成。2014年,我国跨境电商中出口占比达到86.7%,进口占比在13.3%。2015年上半年,中国跨境电商的进出口结构出口占比达到84.8%,进口比例15.2%。跨境进口方面,随着网购市场的逐步开放以及消费者网购习惯的形成,未来进口电商将会有很大的发展空间,预计未来几年跨境电商进口的份额占比将逐步提升。跨境电商出口方面,出口电商规模逐年增长。随着国家对“互联网+”及货物出口的双重政策支持、物流配套及跨境支付方式的持续升级,出口电商的规模也将继续增长。

  3、以业务运营模式来看,跨境电商可分为跨境商业(B2B)和跨境零售(B2C、C2C)。其中,外贸B2B在跨境电商中居于主导地位,而跨境零售(B2C 、C2C)则居于次要地位。从2014年我国跨境电商的交易模式看,跨境电商B2B交易占比达到92.4%,占据绝对优势,预计2017年我国跨境电商中B2B交易占比仍将达到89%左右。

  1、在经济全球化趋势下,伴随着世界经济的发展,国际人均购买力的增强,网络普及率的提升及物流水平的进步,都将极大的促进跨境贸易特别是跨境电商贸易的发展。根据之前艾瑞的预测,2017年我国跨境电商规模将达8万亿、复合增速26%,行业仍将处于快速增长阶段。

  2、在“一带一路”及“互联网+”经济快速发展的时代背景下,跨境电商迎来利好政策爆发期。2015年7月15日召开的国务院常务会议部署了六项促进外贸的具体措施,具体可归结为减轻外贸企业负担和提高通关效率两个方面。特别是最后一项大力支持外贸新型商业模式,尤其利好跨境电商的发展。2015年6月10日,国务院出台《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》,强调促进跨境电子商务健康快速发展,用“互联网+外贸”实现优进优出,有利于扩大消费、推动开放型经济发展升级、打造新的经济增长点。在此基础上,国家也推出了更多的税收优惠政策,以鼓励商品出口。

  二跨境电商企业的资本运作2015年,跨境电商资本运作日益频繁,主要体现在A股市场和新三板上市两个方面。A股上市公司通过频繁的投资并购,在跨境电商领域开发及扩展业务。跨境电商概念在A股市场受到投资者的追捧。除了A股市场,新三板也涌现出不少跨境电商企业。2015年9月,广州百事泰成为第一家登陆新三板的出口跨境电商企业。2015年11月,主营服饰的无锡择尚和主营3C电子产品的深圳傲基也陆续登陆新三板。2015年12月,宝贝格子成为第一家登陆新三板的进口跨境电商企业。无论是A股市场的投资并购,还是新三板的挂牌上市,都为跨境电商企业提供了丰富的融资渠道。在行业竞争日益加剧的未来,资本无疑将成为企业脱颖而出的制胜法宝。

  随着跨境电商贸易的日益发展,越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场,参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好,挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速,在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场,快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路,就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。

  随着跨境电商贸易的日益发展,越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场,参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好,挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速,在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场,快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路,就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。

  1.请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2) 若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求; (3)分析产业政策变化风险。

  (1)因为不同的跨境电商所涉及的行业不同,在分析跨境电商企业的具体经营范围及从事的行业后,依据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,判断公司业务是否属于该目录中限制类和淘汰类产业。

  (2)通过查看公司工商档案、登录全国企业信用信息公示系统查询及询问公司管理层等多种途径,判断公司是否属于外商投资企业。

  (3)国家近期颁布的促进跨境电商发展的相关政策有《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、《“互联网+流通”行动计划》、《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》 等。公司所处行业为国家鼓励发展的产业,故产业政策一定时期内不会发生不利变化。

  1.请律师核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证; 是否存在超越资质、范围经营的情况;是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。

  1.(1)公司从事跨境电商所需的资质证书有:中华人民共和国电信与信息服务业经营许可证;报关单位注册登记证书;对外贸易经营者备案登记表;跨境电商所从事的具体行业所需获得的各项资质证书。(2)核查资质后如不存在到期或已过期情形时明确说明即可。如已到期,则逐步阐述根据法律、法规及规范性文件规定的换证流程所需满足的条件、换证申请人所需提供的材料;明确公司符合相关规定要求的换证条件、要求、且已提交相关材料,换证手续正在办理过程中。

  1.(1)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请律师发表意见。(2)请律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。

  1.(1)通过访谈、查阅协议等方式了解公司及子公司之间的业务分工及合作模式。通过查阅子公司营业执照、公司章程等工商登记文件、财务管理制度,判断公司是否能够对子公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制。(2)判断子公司是否在报告期内合法合规经营,需核实以下几个方面:子公司是否已取得经营主营业务的各项资质证书;子公司是否已取得各有权行政机关开具的合规证明;通过查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核实子公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;如公司下设海外子公司,需聘请当地的律师行出具《法律意见书》,以判断海外子公司在报告期内是否合法合规经营,是否存在已结诉讼,尚未了结的或可预见的诉讼,仲裁、行政处罚案件及其他可预见的未来终止营业之事由。

  1.报告期内,公司在海外新设立了三家海外子公司,请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查,并就以下事项发表明确意见:(1)子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定;(2)子公司设立是否履行了必要的审批程序,是否合法、合规。

  1.(1)查阅子公司设立时商务部门关于设立海外公司的相关规章及规范性文件来判断子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范性文件的规定。(2)根据现行法律要求,公司在海外设立子公司需取得商务部颁发的《企业境外投资证书》,外汇局颁发的《业务登记凭证》。

  1.请主办券商、律师补充核查公司的海外销售及收入结转等是否合法合规,是否存在资金体外循环,是否存在挪用公司资金的情形,是否制定了后续的相关规范措施,并发表意见。

  2.请主办券商及律师对公司存在个人卡的情况是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表意见。

  1.(1)查询公司海外销售收入转入国内的具体流程。核查公司交易是否履行了报关及结汇手续,是否符合相关法律规定。(2)如果公司存在以个人信息设立的第三方支付平台账户进行收款的情况,需核实公司个人账户的收款流程及公司是否已建立良好的资金管理制度,以确保公司不存在与个人资金混淆及资金体外循环的情形。

  2.公司存在的个人卡情况如符合合法合规经营的要求,则应满足以下几个条件:个人卡情况的存在是合理的;公司制定了严格且有效的监控措施,保证资金流入公司账户,杜绝资金账外循环的情况;个人卡转入公司的收入已依法纳税。

  1.结合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定,补充核查公司环保是否符合相关条件并对公司环保合法合规进行核查。

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